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兰生股份置换迷雾:重大资产重组前股权变动不断?

2019-12-20 点击:1487

原标题:蓝生股份的模糊资产置换:为什么股权变动在重大资产重组前仍在继续?

您为什么选择在此节点转让蓝生文化60%的股权?为什么会展集团在转让后只持有兰生文化40%的股份,却仍然声称拥有兰生文化的控制权?很多问题需要蓝生股份

《投资时报》研究员于飞

来解答,把优质资产投入上市公司是好事,但上海蓝生股份有限公司(以下简称蓝生股份)交易前的麻烦。sh)引起了监管机构的特别关注。

10月8日,兰生股份披露了重大资产置换计划,发行股份,并支付现金购买资产和关联交易。计划将上海兰生轻工产品进出口有限公司(以下简称兰生轻工)51%的股权替换为董浩兰生集团(以下简称兰生集团)持有的展览集团100%的股权 与此同时,兰生股份计划通过发行股份并向兰生集团支付现金的方式,购买配售资产的交易价格与配售资产之间的差额。

兰生股份披露计划后,上海证券交易所的询问接踵而至。

《投资时报》研究人员担心,询证函不仅对此次重组的目标资产展示组进行了详细的查询,而且特别关注交易前目标资产频繁的股权转让。

资产重组前股权变动仍在继续

兰生是一家集工业经营和资本经营于一体的综合性上市公司,主营进出口贸易。 该计划披露,本次重组中待处置资产对应的公司兰生轻工为上市公司的交易资产,待处置资产展示集团为董浩兰生集团的展示资产。

数据显示,会展集团主要从事策划和组织展览、交流、会议论坛、节庆活动、展览场地管理、展览交通、广告建设等业务。它以前曾举办过中国国际工业博览会、上海国际马拉松赛和世界人工智能大会等活动。它经营的展厅主要包括上海世博会展馆。

该计划提到重组后,兰生股份将以会展业为重点,将主营业务转变为会展项目的组织、推广和运营服务,实现上市公司业务的转型升级。

业务转型升级没有错,与大股东的交易是正常的。 然而,重组前会展集团的股权转让和转让值得关注。

据透露,展览集团日前计划转让其在上海董浩兰生文化传播有限公司(以下简称兰生文化)60%的股权,该公司目前正在上市转让。预计移交后,展览集团仍将控制兰生文化。

您为什么选择在此节点转让蓝生文化60%的股权?为什么会展集团在转让后只持有兰生文化40%的股份,却仍然声称拥有兰生文化的控制权?

对此,询证函要求兰生在此次重组前对兰生文化股权转让的原因和合理性进行分析和解释,并解释了尽管在转让完成后,会展集团仅持有兰生文化40%的股权,但对兰生文化控制权的依据和合理性。 关于蓝生文化60%股权的转让价格,询价信要求解释股权转让对本次重组交易定价的影响。

此外,重组前,会展集团不仅“转让”其股权,还“接受”其股权。

该计划披露目标公司会展集团计划在本次重组评估基准日之前收购兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权和上海董浩实业(集团)有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。

询证函要求结合股权转让公司的业务发展,分析和解释本次重组前股权转让的原因和合理性。

除了重组前的股份“买卖”,会展集团的其他业务也值得注意 研究者《投资时报》从调查信息中进一步了解到,兰生文化的工商信息在2019年4月2日发生了重大变化。上海泛华文化投资有限公司不仅退出,其法定代表人从黄海冰变更为兰芳,企业类型也从国有控股有限公司变更为自然人投资或控制的有限责任公司 工商信息变更的原因和目的也需要兰生股份进一步披露。

兰生股价近三年走势

数据来源:风

资产的结构是什么?

兰生轻工将在此次兰生股份重组中成立,是其控股子公司,是公司主营业务的重要支撑。 兰生传统的进出口贸易主要是通过兰生轻工业来完成的

作为兰生轻工业对外贸易的主线,年进出口额约为6亿美元 根据2017年至2019年6月30日两年和第一期的财务数据,兰生轻工的主要收入分别为31.5亿元、31.9亿元和14.6亿元,净利润分别为2493万元、2400万元和886万元。 报告期内,经营收入较高,均实现盈利。

出于在保持盈利能力的同时放置高营业收入资产的原因,询价信要求兰生结合其历史经营和未来发展前景披露放置资产的具体原因。

放置的资产也存在问题。

展览集团与蓝生股份控股股东蓝生集团及其成员企业之间,主要开展展览场地租赁业务。 两者之间的关系也使交易的背景变得复杂。 毕竟,兰生集团作为持有会展集团100%股份的股东,关联交易的租赁定价是否公平需要进一步验证。

在询证函中,兰生股份还要求披露展览集团签订的租赁协议的主要内容,并结合周边地区类似展览场地的租赁情况,说明关联交易定价的公平性。

同时,鉴于资产置换后的情况,询证函还要求说明会展集团房屋租赁合同到期后是否存在不续签的风险,以及是否会影响目标公司的可持续经营能力。结合目标公司租赁给关联方和非关联方的场地数量、支付的租金和比例,还需要说明会展业务是否严重依赖控股股东和关联方。

MICE集团的利润来源也成为了询价信的焦点。 上证所需要解释其具体的业务模式,包括运营中的所有环节和实现利润的主要环节。 同时,要求对报告期内展览集团的展览项目进行额外披露,并说明展览业务是否有持续的项目来源,季度收入是否有重大波动,持续经营能力是否存在重大不确定性等。结合同行业中可比公司的情况。

此外,值得关注的是报告期内会展集团资产负债规模的快速增长。 2017年底至2019年上半年,会展集团总资产从4.46亿元增加到9.61亿元,总负债也从2.84亿元增加到6.68亿元。

对此,询证函要求结合会展集团资产负债的具体构成及其业务模式,解释资产负债规模大幅增加的具体原因,理清会展集团与控股股东兰生集团及其关联方之间的金融交易,说明控股股东是否将目标公司的资金用于商业和非商业目的,以及目标公司是否为控股股东及其关联方提供了担保。

对于蓝生股份而言,控股股东置换资产可能是其业务方向转变的捷径 然而,也是因为关联交易,更多的细节需要披露和解释。 面对上海证券交易所的一系列问题,蓝生股票能否解释这一疑问还有待回答。

责任编辑:王帅

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