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重组神操作:控股股东入股浮盈40% 标的溢价率超10倍

2019-08-23 点击:952
?connect()超时!通达创业于8月12日晚披露重组计划,并计划以13.16元/股的价格发行股票,购买三山工业100%的股权。交易价格估计为50.5亿元,构成重组上市。交易完成后,刘元正,刘双忠,刘艳珍(以下简称“刘氏家族”)和协同行动辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)共持有上市公司53.42%的股权,成为公司的控股股东。

值得注意的是,在进行这次“卖壳”交易的同时,通达的同一控股股东信达投资也纷纷涌入三思工业并进行“左撇子右撇子”股权转让。

根据公告,信达投资投资三山工业的投资计划不超过8亿元,其中计划将150元转让给刘元正持有三三实业的部分股权,并向山三增资6.5亿元行业;信达创新计划将刘元正在三山工业的股权转让2亿元人民币。在Sansan Industrial完成股权转让和增资后,信达持有其19.8%的股份,总代价为10亿元人民币。因此,三山工业的估值将从44亿元增加到50.5亿元。

在Cinda收购Sansan Industry的股权后,Tongda Entrepreneur向Cinda和Liu的家族发行股份以收购目标公司。此时,信达将Sansan Industry的股份出售给通达企业,获得了新发行的股份,并完成了所有业务。

从表面上看,这一系列股权转让似乎已经多次重复,并且还产生了相关交易,这给政策审查带来了麻烦。然而,通过计算刘氏家族的权益,可以发现这一举措对于避免稀释信达的股权至关重要。

假设信达没有突击股权安排,通达企业家只需要以13.16元/股的价格发行3.34亿股,并且可以将三山工业的全部资产投入44亿元。然而,根据计划设计,通达风险投资需要发行3.84亿股,其中约50万股是信达10亿元临时投资的相应考虑因素。

两种不同的安排会带来不同的结果。如果信达不参与该股票,刘氏家族在上市公司的持股比例将高达61.79%,辽阳汇智投资的持股比例将达到64.61%,具有实质意义。与此同时,信达的持股比例将从交易前的40.68%摊薄至交易后的12%,并且话语权将直线下降。

一旦信达在Sansan Industry上花费10亿股,在所有交易完成后,刘氏家族在上市公司的持股比例为50.86%。即使有辽阳汇智投资,总持股比例仅为53.42%。略高于50%的完整控制线更符合上市公司的治理结构。相比之下,信达在上市公司的持股比例将从交易前的40.68%略微摊薄至25.36%。它仍然是一个重要的股东,在股东大会和上市公司董事会中有相当的发言权。

因此,上述重组客观上构建了“出售而非退出”,参股而非控制的股权结构,但并非全部。

该交易未超过盈余的40%。

上市的重组往往导致股价持续上涨,而股票的攻击也成为通达原大股东富人的金融游戏。

7月29日,在重组计划披露前,通大创投的市值为20.52亿元,信达投资持有的40.68%为8.35亿元。重组计划于8月12日公布后,通达创投连续三个涨停,并于8月16日开盘涨停,最终收于18.99元/股。如果以此价格计算,三山工业成立后,通达发行后的总股本为5.23亿股,市值约为100亿元。信达持有的25.36%股权相当于约25亿元人民币。该公司的净资产显着增加。

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当然,上述计算只是理论值,但信达预计将参与三个行业的30亿元,但享有真正的浮动利润。通达的发行价为13.16元/股,相当于7月29日收盘价的89%,本身也有折扣。考虑到恢复交易后持续增加,已经转换了10亿元以上。现在已经上涨了44%。

事实上,这并不是信达第一次使用通达股权转让来创造财富。 Tongda Entrepreneurship是A股的知名“空壳公司”。两年多以前,该公司曾经是规划“ezhu”的“上演大牛股”。

2016年11月,通达创投公司宣布,该公司的控股股东信达投资计划计划改变公司的控制权。通达恢复交易是一个页面的每日限制,其次是每日限制几天,并在短短7个交易日内攀升至51.18元,比暂停前的28.76元高出近80%,交易量逐渐扩大。此后,在资金的反复炒作下,通达的股价终于创下56.07元的历史新高,而“规划”的股价几乎翻了一番。

但是,这种股权转让并不成功。 2017年1月,信达投资宣布终止转让通达控股权。该公司的股价下跌,并在1月12日和1月13日,连续两个无限数字下跌,使得通达风险投资的股价过山车。关于终止的原因,信达投资表示,中国信达正在为其公司制定中长期发展计划,信达的投资转移不足以控制企业家精神,而且论据不足。此外,通达的股价近期发生了重大变化,导致控制权转移不确定。

事实上,随着去年年底监管机构对并购的持续放松,今年借壳上市案件数量大幅增加。据Wind统计,截至本月,已有13家公司推出了今年的借壳上市计划,而去年同期只有5家。从股票价格表现来看,后门公司的大部分股票在宣布后大幅上涨。例如,武汉中商有5个涨停限额,而ST新美则连续三个涨停。

证券时报电子公司记者发现,当上市公司出售贝壳时,大股东的赚钱套路基本相似。虽然流程设计细腻,路径无非就是IPO业绩下滑,管理不善,再开始卖贝壳,大股东承接以前的上市和上市投资资产,保留一定的股份后再兑现股价上涨。

相关资产溢价率超过10倍

Tongda Ventures成立于1991年7月,是一家综合性的投资和管理公司。 1993年上市后,公司的主要股东经历了许多变化。直到2000年,由于通达未能如期偿还信达投资5000万元,担保方和公司的主要股东粤海工业使用其拥有的2237万股股份来抵消债务。成为公司的第一大股东。

信达的投资很丰富,背景也很强。其全资股东中国信达2018年年报显示,财政部持有中国信达64.45%的股权,即实际控制人;社保基金董事会持有7.6%的股份。中国信达的业务涵盖投资,酒店管理,证券和其他领域,其许多公司包括信达房地产等上市公司。

然而,在信达投资该公司后,通达创业的情况并没有改善。该公司已经制定了投资房地产,数字电视和广告媒体的发展战略。该公司还计划进行固定收购,但尚未成功。

数据显示,在过去10年中,通达创业的营业收入基本持续下降。其营业收入从2009年的5.86亿元下降到今年上半年的1511万元。从回归母亲的净利润来看,公司指数在2016年至2018年期间持续下滑,2018年亏损达到5630万元。不难发现通达创业的业务近期小幅增长年和它的表现相对较差。

其主要业务是2018年通过子公司通达贸易销售商品和广州德裕房地产的销售以及公司经营性房产的租赁。总体而言,通达创业的两大业务并不大。根据2019年半年报披露的数据,公司2019年上半年实现各类收入1511万元,其中通达贸易实现销售收入1407万元,经营性房地产实现租金收入1.04万元。

此外,通达贸易代理品牌仍在萎缩。 2015年,通达贸易代表“Cocon”牌椰奶,“银鹭”八宝粥和“美味新鲜”调味料。 2017年,公司代理“银鹭”八宝粥和“美味新鲜”调味品。在今年上半年,通达贸易只代表“美味新鲜”的调味品。

可以看出,改变业务结构,提高盈利能力已成为上市公司的首要任务,是通过延伸实现资产重组的有效途径。

通达风险投资公司拟购买的目标公司三思工业是一家集研发,设计,制造,销售大型智能设备屏蔽机/TBM隧道掘进机于一体的高端装备制造企业。 Sansan Industry已成为一个国家。技术创新示范企业,国家高新技术企业。

通达企业家表示,通过此次交易,公司将把高端设备制造资产置于高盈利能力之下,公司的主营业务将转为研发,设计和制造大型智能设备盾构机/TBM隧道掘进机。销售方面,主要产品涵盖土压平衡盾构机,泥浆平衡盾构机,异型盾构机,立式盾构机,硬岩TBM及以上产品的核心部件。

通达企业家表示,本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三山工业100%股权的估计值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后增资6.5亿元,本次交易相关资产的预计交易价格为50.5亿元。值得注意的是,截至2019年6月30日,三三工业的净资产为3.87亿元,远低于预期。根据上述净资产的粗略计算,三三工业的增值率估计值超过10倍。

目前,通达企业家董事会审议通过了项目建议书。通达创业于8月15日宣布,由于工作安排,预计将于2019年8月23日举行的公司重大资产重组的媒体简报将推迟至2019年8月28日。

主编:陈志杰

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